Chiến thuật thuốc độc là gì? Ý nghĩa của chiến thuật này

Định nghĩa chiến thuật thuốc độc (Poison Pill)

Chiến thuật thuốc độc (tiếng Anh: Poison Pill). Đây là một chiến thuật phòng thủ được sử dụng bởi công ty mục tiêu để ngăn chặn nỗ lực thâu tóm thù địch của một kẻ thâu tóm.

Viên thuốc độc tương tự như một thứ khó nuốt hoặc khó chấp nhận. Các công ty mục tiêu bị nhắm đến sử dụng chiến thuật thuốc độc làm giảm giá trị cổ phiếu của chính mình, từ đó gây bất lợi cho tổ chức hoặc cá nhân mua lại.

Lịch sử chiến thuật thuốc độc

Chiến thuật thuốc độc ra đời bởi hãng luật Wachtell, Lipton, Rosen & Katz năm 1982, trong bối cảnh làn sóng thâu tóm thù địch đang lan rộng. Thời kỳ đó, những cái tên chuyên đi thôn tính công ty như Carl Icahn và T.Boone Pickens đã khiến HĐQT của không ít công ty phải hoang mang. Sự ra đời của chiến thuật thuốc độc lúc bấy giờ được các chuyên gia nhận định là cột mốc đánh dấu sự phát triển của Luật doanh nghiệp trong thế kỷ XX. Tuy nhiên, thời điểm đó, tính hợp pháp của “thuốc độc” khá mơ hồ. Vài năm sau đó, thuật ngữ "Poison Pill" được công nhận rộng rãi hơn sau khi tòa án tối cao Delaware ủng hộ "thuốc độc" như một chiến thuật tự vệ hợp lệ trong phán quyết vụ Moran kiện Household International, Inc. Dù vậy, pháp luật của nhiều quốc gia ngoài nước Mỹ vào thời kỳ đó vẫn coi chiến thuật thuốc độc là bất hợp pháp và đặt ra những hạn chế pháp lý với chiến thuật này.

Theo Carliss Chatman, phó giáo sư ngành luật tại Đại học Washington và Lee, cơ chế thuốc độc từ khi xuất hiện đã tỏ ra hiệu quả, những cuộc thâu tóm thù địch đã không còn phổ biến như những năm 1980, bởi những kẻ thâu tóm bây giờ đều e ngại các công ty mục tiêu đã có sẵn "thuốc độc" để "ôm bom cảm tử".

Poison Pill một lần nữa được chú ý vào năm 2020. Do hậu quả của Covid-19, giá cổ phiếu nhiều doanh nghiệp giảm mạnh và khiến họ trở thành miếng mồi ngon cho những thợ săn. Do đó, các công ty lo sợ trước khả năng bị thâu tóm đã tìm cách đặt thuốc độc nhằm bảo vệ mình.

Tại sao cần áp dụng chiến thuật thuốc độc?

- Các doanh nghiệp sử dụng tất cả phương pháp có thể để tăng thị phần trên thị trường, bao gồm mua lại, sáp nhập và hợp tác chiến thuật với các doanh nghiệp ngang hàng hay đối thủ cạnh tranh cùng thị trường. Hợp tác với đối thủ cạnh tranh đôi khi là một trong những giải pháp thông minh để loại bỏ hoặc giảm bớt cạnh tranh.

- Tuy nhiên, ban quản lý, người sáng lập và chủ sở hữu của công ty mục tiêu thường muốn giữ quyền hạn với hoạt động kinh doanh của họ vì nhiều lý do khác nhau. Do đó, nhà lãnh đạo có thể từ chối đối với các thỏa thuận mua lại. 

- Khi không có phản hồi tích cực từ ban quản lý công ty mục tiêu, đối thủ cạnh tranh mong muốn mua lại có thể cố gắng thâu tóm công ty mục tiêu bằng cách trực tiếp đến gặp các cổ đông của công ty hoặc đấu tranh để thay thế quản lý, điều này tạo nên sự thâu tóm thù địch.

- Các cổ đông có thể bỏ phiếu theo đa số để ủng hộ việc mua lại, nên ban lãnh đạo công ty sử dụng một kế hoạch quyền cổ đông được thiết kế đặc biệt gọi là thuốc độc để phòng thủ trước sự thâu tóm thù địch.

Ý nghĩa của Poison Pill

- Poison Pill bảo vệ các cổ đông thiểu số và để tránh sự thay đổi kiểm soát hoặc quản lý công ty.

- Việc thực hiện một viên thuốc độc không phải lúc nào cũng có nghĩa là công ty không sẵn sàng cho việc bị mua lại. Chiến thuật thuốc độc có thể được thực hiện đơn giản vì công ty mục tiêu muốn được định giá cao hơn và nhận được các điều khoản có lợi hơn.

Ưu - nhược điểm của chiến thuật thuốc độc

Ưu điểm

Trên thực tế, hầu hết “thuốc độc” đều được thiết kế với kỳ vọng rằng chúng sẽ không bao giờ được kích hoạt. Chúng thường được sử dụng như một vũ khí cuối cùng, một lời đe doạ, hoặc như một nước cờ để tăng lợi thế đàm phán nhằm đạt một thỏa thuận có lợi hơn. Theo một báo cáo của Thomson & Morgan cho thấy giá mua lại tại các công ty phi công nghệ có “thuốc độc” thường cao hơn các công ty tương tự khác.

Nhược điểm

Thuốc độc nếu được kích hoạt có thể gây bất lợi với các cổ đông của công ty mục tiêu. Việc phát hành lượng lớn cổ phiếu chào bán sẽ làm pha loãng EPS, làm giảm giá trị và thị giá cổ phiếu. Điều này càng bất lợi nếu giá cổ phiếu của công ty đang trong chu kỳ giảm.

Những lần thuốc độc được sử dụng

Năm 2012, Netflix dùng "thuốc độc" buộc nhà đầu tư Carl Icahn và các cá nhân, tổ chức liên quan phải mua cổ phần với giá cao hơn nếu họ tích lũy vượt 10% cổ phần mà không có sự đồng ý của HĐQT.

Năm 2018, Ban giám đốc chuỗi pizza Papa John's nổi tiếng tại Hoa Kỳ đã áp dụng chiến thuật này để ngăn nhà sáng lập John Schnatter mua thêm cổ phần công ty. "Thuốc độc" đã giúp các cổ đông mua cổ phiếu với giá ưu đãi nếu ông Schnatter và những người có liên quan sở hữu vượt 31% cổ phần, hoặc một người khác sở hữu vượt 15% cổ phần công ty mà không thông qua HĐQT. Khi đó, giá cổ phiếu sẽ bị pha loãng và cổ phần của ông Schnatter sẽ giảm. Ông Schnatter lúc đó đang nắm 30% cổ phần. Năm 2019, ông Schnatter cũng đã đồng ý rời vị trí trong Ban giám đốc và nhường cho người kế nhiệm.

Vào tháng 4/2022, Twitter cho biết sẽ sử dụng "thuốc độc" để ngăn chặn tỷ phú Elon Musk thâu tóm công ty. Theo đó, “thuốc độc” sẽ có hiệu lực nếu một nhà đầu tư mua hơn 15% cổ phiếu mà không có sự đồng ý của HĐQT. Thời điểm đó, ông Elon Musk sở hữu hơn 9% cổ phần Twitter. Sau hàng loạt biến cố và một cuộc chiến pháp lý, cuối cùng ông Musk cũng chính thức hoàn tất thương vụ trị giá 44 tỷ đô vào tháng 10/2022.